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琴被感动了，立场开始动摇。德巴力女探员赶紧上前蛊惑琴，让琴放弃凤凰之力。琴同意了于是女探员开始吸收琴的凤凰之力。在女探员吸的正爽的时候，她一不小心把要消灭地球人的计划说漏嘴了。
这时镭射眼赶来，一炮击飞了女探员，救下了琴。但这时人类的特殊部队赶到，将现场所有变种人包括琴，全部戴上枷锁，送上一辆特制列车，押送至特制监狱进行收监。
尝到了凤凰之力甜头的德巴力人不愿这样放弃凤凰之力，于是，一群德巴力人开始进攻列车。德巴力人是外星生物，具有自愈能力，身手又敏捷，人类的武器对他们根本没用。
人类守军纷纷败退。情急之下，最后的守军不得已，打开了变种人身上的枷锁，于是查尔斯教授麾下的x战警与万磁王麾下的变种人结成抗敌统一战线，协力对抗德巴力人。
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