当苏飞洋使用高难度的飞行技术，来吸引了不少的日机的追击的时候，江阴会战却是按照原来的历史正在发生着，
只是这一场战斗却是提前爆发了。
日机第一波攻击完成后，第二梯队立即从云层钻出，投下大量的炸弹，落在“平海”号周围。“
平海”号第1炮位指挥官孟汉霖当场牺牲，高射机枪手身负重伤倒在机枪旁，汽艇舵手郑礼湘奋不顾身冲向机枪，刚抓住枪柄就被日机机枪击穿胸部，血流如注，当场阵亡。
日军以少部分飞机牵制要塞部队，大部分飞机进攻海军舰队，其中重点围攻旗舰“平海”号。
面对满天日机，国军海军毫无惧色，展开凶猛还击。
高射炮、高射机枪打出一片密集的防空火力网，不断有日机栽倒在长江里。
9架日机组成一个机队向“平海”号右舷俯冲，“平海”号右舷的火炮、机枪全部向领头日机集中射击，这架日机哼都没哼一声就栽进了长江里。后面的日机顿时失去了方向，四散而逃。
一小队日机突破我军炮火拦截，向“平海”号尾部俯冲，尾部高射机枪手刘馥拼命射击，接连击落两架日机。就在他射击时，一发炮弹在舰旁爆炸，震断了机枪支架。他抱起滚烫的机枪朝天猛射，手臂皮肉全被烫焦都全然不顾。
在激烈的战斗中，旗舰“平海”号遍体鳞伤，其它各舰也都伤痕累累，但都打得英勇壮烈。“宁海”号在沉没前还击落1架日机，“逸仙”号用打舰船的穿甲弹把两架日机打得凌空爆炸，另一架飞过的日机也被引爆。
18架敌机出现在视野中，由下游向“宁海”、“平海”两舰左舷方向扑来——这是属于日军“加贺”号上原陆基第2联合航空队第12航空队的92舰攻12架和95舰战6架。
两舰舰舷的机炮立即调整射击位置，将炮口对准钻过江阴峡口几乎呈水平状超低空扑来的敌机。日军此次采用的是集团轰炸战术，18架飞机组成紧密的队型扑向“平海”和“宁海”舰。海军各舰与江阴要塞立即对空猛烈炮击。日军机群在火网中突然分编为两队，第1队由东南向西北，第2队由北而南，以倒“V”形大编队向舰队两面夹击过来。
第1队日机冒着猛烈炮火扑向舰队上空，坚决保持队形并禁止个别投弹。“平海”、“宁海”、“应瑞”、“逸仙”舰与要塞的防空火炮猛烈射击，均未能击落敌机。第1队日机渐渐逼近并降低高度，终于到达舰队上方的攻击阵位。日本海军出云号巡洋舰
第一批10多枚60公斤炸弹落在“平海”舰与“宁海”舰之间，冲起一阵红光，继之以天崩地塌的一声爆炸，激起巨大的水柱，竟将“平海”全部船影遮住。这些落在“平海”左舷的近失弹虽然没有伤及舰体，但是破片对甲板上的人员和仅有薄弱装甲防护的装备造成了巨大损害。前部米舱开始浸水，舰尾亦被多块破片击中，正在发令的舰长高宪申腰部受创，伤势甚重，但他命人找来绷带，将伤死死缠住，坚守在指挥位置。
“宁海”号舰尾亦被弹片击中。第一攻击波转瞬即逝，炮火未能击中敌机。第2队日机见第一波攻击得手，从上游钻过云层，以“平海”为目标再次进行水平投弹。20余枚炸弹发别落在“应瑞”舰前后以及“平海”、“宁海”舰之间。“平海”舰的舰尾又遭到近失弹碎片击中，第1炮位见习指挥孟汉霖殉职，机枪手负伤。汽艇舵手二等兵郑礼湘看见机枪无人操作，奋不顾身地冲向机枪，手握到枪柄时胸部即被击穿，壮烈牺牲。
再扑身向前抢枪的帆缆中士严祖冠也被破片击中殉职。正修理机枪的枪炮上士张玉成身负重伤。做为第二轰炸目标的“宁海”舰也有两名士兵负伤。
这次投弹也击伤了“应瑞”舰，致使该舰的左鱼雷发射管被击穿，前桅与舰侧铁板被击穿十余孔，并有士兵三员负伤。中国防空炮火仍无斩获。 11时30分，警报声再次响起，“加贺”号上海基第2航空战队的6架96舰攻片刻便飞临要塞上空，首先向“宁海”号发起攻击。此时海军各舰高炮存弹量已经不足，但仍英勇地开火迎击。在弹幕中敌机被迫提前投弹，数十枚250磅重型炸弹均落在“宁海”、“平海”两舰附近，无一命中。但是这批重磅炸弹的威力却使“宁海”军舰的船舷及甲板被击穿10余孔，水兵4人被炸成重伤。“平海”轻重伤十数人。
下午4时30分，敌第2联合航空队第12航空队的92式舰攻6架与95式舰战3架再次来袭，攻击矛头仍是“平”、“宁”两舰。海军以炮火远距组成拦截火网，打乱敌队形，使敌机无法接近俯冲投弹。敌无奈，高飞钻入云端，向“海容”、“海筹”、“应瑞”舰仓促投弹，但均未命中。后敌机将剩余炸弹全部投入江阴县城进行报复，无辜平民伤亡数十人。
从早上8时至下午5时，集结在江阴水面的诸舰和岸边炮台的
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