自秦厉共公之后，到秦出公在位时，大臣专权，数易君主，国政不稳，秦国日衰。秦灵公去世后，秦国国内重臣拥立在晋国的秦怀公嬴封之子、秦灵公之叔悼子回国继位，是为秦简公。他允许官吏、百姓带剑，打破了只有贵族才能带剑的特权；实行按土地亩数征收租税的政策，则是承认了“私田”的合法性，表明秦国开始向封建制转化。[26]公子师隰被迫流亡至魏国。公元前387年，秦惠公死，秦出公即位，时方二岁，由母亲主持朝政，重用宦官与外戚。公元前385年左庶长菌改发动政变，杀秦出子及其母，迎秦灵公之子师隰回国即位，是为秦献公。献公立，废止人殉、迁都、扩大商业活动、编制户籍和推广县制，并且数次发动收复河西失地的战争。公元前362年，秦献公寿终正寝，其子渠梁立，是为秦孝公。[27]
变法图强
主词条：商鞅变法
商鞅舌战群臣
商鞅舌战群臣
孝公即位之初，对秦之衰痛心疾首，乃下求贤令：“宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土”卫国人卫鞅入秦，教孝公以霸道之术，孝公甚喜，力排众议，以卫鞅为大良造，实施变法。[28]
公元前356年和公元前350年，秦孝公任用商鞅进行的变法最为彻底。商鞅变法鼓励人口增殖、重农抑商、废除世卿世禄制、奖励军功、编制户口、实行连坐之法。当时秦国地广人稀，三晋人多地少，民众田地缺乏。因此商鞅建议秦孝公对外来移民采取优惠政策，将三晋民众招来秦国，以便开垦荒地。
公元前350年秦国大良造（商鞅）为了深化其改革，摆脱旧贵族势力的干扰，提议都城由雍城（今宝鸡凤翔）迁至新建成的咸阳城，得到秦孝公支持。[29]
卫鞅彻底废除旧的世卿世禄制、建立新的专制主义中央集权制，推行郡县制以加强中央集权，重视农产，出现了“家给人足”的繁荣景象，全国百姓以私下斗殴为耻，以为国家立下战功为荣，国家战斗力不断增强，屡败魏军。富国强兵的秦国，成为战国后期最强大的国家，傲视于西方。史记记载：“孝公十九年，天子致伯。”周显王册封秦君为方伯，正式承认其霸主地位。
连横诸侯
主词条：连横合纵
公元前338年，秦孝公死，太子驷立，是为秦惠文王。这时受商鞅新法“迫害”而被剥夺政治特权的旧贵族一起发难，发起针对商鞅的反攻倒算。秦惠文王为了缓和矛盾，拿出商鞅作替罪羊，车裂商鞅。商鞅虽死，但“秦法未亡”。秦惠文王继续奉行商鞅变法以来的国策，对外发展。公元前325年秦惠文王称王。公元前316年秦灭巴、蜀、苴，秦军继续屡败魏军，再破三晋伐秦联军，又联韩魏攻打齐楚，大败义渠国，掌控了对山东诸侯作战的战略主动权。经历了孝公、惠文王、武王三代努力，蚕食三晋，席卷荆楚，已初露一统端倪。
魏国经魏惠王时代的消耗，国力匮乏，在秦、赵、楚、齐等大国的夹攻下，衰落了，魏惠王晚年，三晋当中赵肃侯已经取代魏国成为了三晋的领军人。赵肃侯、赵武灵王父子一生征战，使赵国雄踞北方。
齐国与秦国不接壤，得以独立发展，在对抗强魏的过程中与秦国是牢靠的战略伙伴，田氏代齐后，经齐威王、齐宣王、以及齐愍王前期三代君主80年开发，齐国富甲一方，与秦成东西并立之势。楚国的吴起变法曾经令楚国强盛一时，楚悼王死后，新法基本被废，由于楚国本就雄厚的国底，再经历楚宣王、楚威王之耕耘，楚国于公元前333年，大败越王无疆，并吴越之地，天下震动。
大国崛起
主词条：远交近攻、伊阙之战、鄢郢之战、长平之战
公元前307年，秦武王气绝而亡，无子，诸弟争立。穰侯魏冉欲立惠文王妾芈八子之子嬴稷，赵武灵王趁秦乱而谋之，乃拥立质燕之芈八子长子公子稷为王，是为秦昭王。昭王幼，芈八子为太后，王舅穰侯秉政。
公元前293年，韩魏欲联军攻秦，秦将白起与其战之于伊阙（河南洛阳南），大败二国联军，斩24万人，掳魏韩联军统帅魏国大将犀武。[30]公元前283年，燕赵之相乐毅率韩、赵、魏、秦、燕五国之兵而攻齐，陷齐70城，后田单虽复国，然田齐衰败大势已定。[31]
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